logo


Umut Kolcuoğlu

05.01.2018

Türk Ticaret Kanunu’na göre, yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulu toplantılarına aslen katılımı zorunlu. Genel kurul toplantılarının aksine, yönetim kurulu toplantılarında vekil aracılığıyla temsil hukuken mümkün değil. Türkiye’de pek çok şirketin yönetim kurullarında yabancı gerçek ve tüzel kişi üyelerin bulunduğu göz önüne alındığında, toplantılara aslen katılım zorunluluğu, şirketin temel yönetim organı olan yönetim kurulunun karar alma süreçlerini olumsuz yönde etkileyebiliyor. Ancak Türk Ticaret Kanunu’nun toplantılara ilişkin kolaylaştırıcı düzenlemeleri var. Bunlardan biri, şirketler tarafından sıkça uygulanan bir yöntem olan, toplantı yapmaksızın yönetim kurulu üyelerinden birinin yazılı önerisinin elden dolaştırılması usulüyle karar alınması. Bu yöntem ile üyelerden hiçbiri toplantı talebinde bulunmadığı takdirde, karar önerisinin tüm üyelere sunulmuş olması şartıyla, yeterli karar sayısına ulaşıldığında geçerli bir yönetim kurulu kararı alınmış oluyor. Bir diğer kolaylaştırıcı düzenleme ise, elektronik ortamda yönetim kurulu toplantısı yapılması.

Türk Ticaret Kanunu, yürürlüğe girdiği 2012 yılından bu yana teknolojik gelişmelere paralel olarak, yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılmasına olanak sağlıyor. Elektronik ortamda yapılacak toplantılara uygulanacak esaslar, yine 2012 yılında yürürlüğe giren Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ’de düzenleniyor. Bu düzenlemelere göre, yönetim kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, yönetim kurulunun, üyelerin bir kısmının fiziken, diğerlerinin ise elektronik olarak katılması suretiyle karar alması mümkün.

Toplantıya elektronik ortamda katılmayı beyan eden üyeler için elektronik toplantı sistemi toplantı çağrısında belirtilen gün ve saatten bir saat önce erişime açılıyor. Elektronik toplantı sisteminin açılması ile birlikte toplantıya elektronik ortamda katılacak üyeler güvenli elektronik imzalarıyla sisteme giriş yapıyorlar. Toplantı gündemine ilişkin görüşler ise yine elektronik toplantı sistemi üzerinden yazılı veya sesli olarak iletiliyor ve üyeler ilgili gündem maddesini elektronik sistem üzerinden oyluyorlar. Oylama sonucu ile, varsa, muhalefet beyanları toplantı başkanı tarafından toplantı tutanağına ekleniyor. Düzenlemenin sağladığı en büyük avantaj, elektronik toplantı sistemi üzerinden de elden dolaştırma usulü ile karar alınabiliyor olması.

Buna göre, yazılı kararlar için geçerli olan düzenleme doğrultusunda, yönetim kurulu üyeleri toplantı yapılması isteminde bulunmazlarsa, üyelerden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine diğer üyeler elektronik toplantı sistemi üzerinden güvenli elektronik imzaları ile onay verebiliyorlar. Böylece elektronik ortamda olsa dahi toplantı yapılmaksızın karar alınabiliyor.

Yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesi için şirketlerin yerine getirmesi gereken bazı yükümlülükler var. Bunlardan ilki ve en önemlisi, şirketin esas sözleşmesinde elektronik toplantıya izin veren bir hüküm bulunması. Bunun dışında, yönetim kurulu toplantılarını elektronik ortamda yapmak isteyen şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması ve elektronik toplantı için gerekli sistemi kurması gerekiyor. Şirketler elektronik toplantı sistemini kendileri kurabilecekleri gibi bu hizmeti sağlayan şirketlerden de destek alabiliyor. Tebliğ uyarınca elektronik toplantı sisteminin uygunluğunun teknik raporla tespit ettirilmesi ve ilgili raporun ticaret sicil müdürlüğü tarafından tescil ve ilan edilmesi zorunlu. Ayrıca söz konusu teknik raporun üç yılda bir yenilenerek yeniden tescil ve ilan edilmesi gerekiyor.

Esas sözleşmelerinde yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabileceğine ilişkin hüküm bulunduran şirketlerin sayısı giderek artıyor. Ancak, uygulamada tescile tabi yönetim kurulu kararları bakımından elektronik ortamın kullanılması şu an için mümkün değil. Ticaret sicilleri, tescile tabi kararların altında yönetim kurulu üyelerinin ıslak imzalarının bulunmasını ve bu kararların noter tasdikinden geçmiş olması şartını arıyor; yani elektronik ortamda alınan kararları henüz tescil etmiyor. Dolayısıyla, elektronik yönetim kurulu toplantılarının uygulamada henüz pek fazla örneği yok. Kanunen izin verilen bu sistemin ticaret sicilleri nezdinde de mümkün olan en kısa süre içerisinde hayata geçirilmesi, özellikle yönetim kurulu üyeleri farklı şehirlerde veya yurtdışında yerleşik olan şirketlerin faaliyetleri bakımından oldukça faydalı olacaktır.

Kaynak : Dünya Gazetesi