logo


Sercan Erdoğan
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
sercan@armaakademi.com

04.07.2018

Türk Ticaret Kanunu Madde 462’de ;

(1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş  yedek  akçeler ile  kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir.

(2) Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten varolduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun[1] vereceği açık ve yazılı bir beyanla  doğrulanır.  Bilanço tarihinin  üzerinden  altı  aydan  fazla  zaman  geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun yönetim kurulu[2] tarafından onaylanmış olması şarttır.

(3) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez denilmektedir.

Buna göre , İç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımı işlemlerini kısaca özetlemek gerekirse ;

1 – İlgili ticaret odasına genel dilekçe ile başvuru yapılması gerekecektir,

2 – Sermaye artırımına ilişkin Noter onaylı genel kurul kararı tasdiki(Karar örneği ektedir.)

3 – Anonim Şirketlerde Hazirun cetveli

4 – SMMM/YMM Faaliyet belgesi

5 – Sermayenin onbinde dördü Rekabet Kurumu payı oda veznesine yatırılacaktır.

6 – Sermaye artırımı iç kaynaklardan yapılıyor ise SMMM/YMM , sermaye ödendiğine dair tespit yazısının hazırlanması ( Örnek ektedir.)

( Aşağıdaki örneğimizde Dağıtılmayan Geçmiş Yıl Karlarının Sermayeye İlavesi Raporu bulunmaktadır. Bu raporda dikkat edilmesi gereken önemli noktalar ,eski sermayenin tamamının ödendiğinin tespiti yapıalcaktır , Bunu yaparken eski sermayenin ödendiğine dair yevmiye kayıtlarının tarihleri ve madde numaraları gerekli olacaktır. Ayrıca sermaye hangi yıllarda ödendi ise ve Geçmiş yıl karları hangi yıllara ait ise o yılın defter tasdik bilgileri gerekli olacaktır.)

7 – Sermaye yedekleri ve Özel fonlar ile yapılan sermaye artırımında da dikkat edilemesi gereken noktalar aynıdır, Değişen sadece konudur, İlgili rapor örneklerini oda sitelerinde bulablirsiniz.

8 –Son olarak yapılan işlemleri MERSİS sistemine yükleyip ( Karar tarih ve numarası , Sermaye artırımında değişiklikler bölümü ve sermaye maddesinin yeni şekli eklenecektir.) ticaret odalarına başvurularınızı yapabilirsiniz

Sermaye Arttırımı Karar Örneği

 

___________________________________LİMİTED ŞİRKETİ

 

Karar No:
Karar Tarihi:
Toplantıya Katılanlar:

Şirket ortakları aşağıdaki hususu karar altına almışlardır.

Şirket sermayesinin …………………TL den ……………………TL ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine ve İş bu kararın ticaret sicil müdürlüğüne bildirilmesine karar verilmiştir. Oy birliği ile

 

SERMAYE

MADDE ……….

 

Şirketin sermayesi her biri …….Tl değerinde ………. paya ayrılmış ……….………………. TL dan ibarettir.

 

Bunun;

 

…………. Adet karşılığı ……………….TL’si ……………………………….

 

…………. Adet karşılığı ……………….TL’si ……………………………….

tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Eski sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan sermayenin …………………………..Tl’ sı  (İç kaynaklardan karşılanma söz konusu ise iç kaynakların neler olduğu kararda açıkça belirtilecektir.) / …………………………….. Tl sı nakden arttırılmıştır. Nakden arttırılan  sermaye  en geç yirmidört ay içinde ödenecektir.

 

ORTAK İMZA                                                                       ORTAK İMZ

DAĞITILMAYAN GEÇMİŞ YIL KARLARININ SERMAYEYE

İLAVESİNİN TESPİTİ RAPORU

1-İNCELEMEYİ YAPAN YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRİN:

ADI SOYADI                                                                                        :

BAĞLI BULUNDUĞU ODA                                                                :

MÜHÜR NUMARASI                                                                           :

ODA SİCİL NUMARASI                                                                      :

İŞ ADRESİ                                                                                           :                                                        

TELEFON                                                                                            :

VERGİ DAİRESİ, HESAP NO                                                             :

 

2-TESPİTİ YAPILAN ŞİRKETİN:

ÜNVANI :                                                                                              

ADRESİ  

VERGİ DAİRESİ, HESAP NO                                                        

TİCARET SİCİL NUMARASI    :

 SERMAYESİ  :               

3- GENEL BİLGİ:

………………………………………. AŞ. merkezi ………………………………………………………………………………………….adresindedir. Şirketin iştigal konusu …………………………………………………… olup, …………………………….. tarihi itibariyle sermayesi ………………………..-TL’dir.  Tamamı ödenmiştir.

                                                                                                                            

Şirket Ortaklar Kurulu, sermayenin ……………………….. TL’den …………………………..-TL’ye ıkartılmasını ve artırılan ……………………….-TL’nin ……………………..-TL tutarındaki kısmının kar yedeği olan DAĞITILMAMIŞ GEÇMİŞ YIL KARLARINDAN karşılanmasına karar vermiştir. 

 Bu raporun konusu sermaye artırımının geçmiş yıl karlarından karşılanan kısmının ilgili kanunlar ve muhasebe kurallarına göre tespitidir.

4- ŞİRKETİN YASAL DEFTERLERİNİN TASDİKİNE İLİŞKİN BİLGİLER:

A-) Tespitin yapıldığı yıla ait defterler :

YASAL DEFTERİN NEVİ          TASDİK MAKAMI             TASDİK TARİHİ / NOSU

Yevmiye Defteri                           …………….Noteri                 …/…./….

Defteri Kebir                                …………….Noteri                 …./…./….

Envanter Defteri                          …………….Noteri                 …/…/….

                                                                                                                                 

B-) Dağıtılmayan karları kapsayan yıllara ait defterler:

YILI         YASAL DEFTERİN NEVİ         TASDİK MAKAMI      TASDİK TARİH /NO.SU

 2013                     Yevmiye Defteri                    

 2013                     Defter-î Kebir                        

 2013                     Envanter Defteri                   

 2014                     Yevmiye Defteri                    

 2014                     Defter-î Kebir                        

 2014                     Envanter Defteri                   

 2015                     Yevmiye Defteri                    

 2015                     Defter-î Kebir                        

 2015                     Envanter Defteri                 

5-HESAP İNCELEMESİ: 

………………………………….Aş.’nin faaliyetleri dolayısıyla elde ettiği kazanç ve iratları ilgili yasal mevzuata uygun şekilde kayıtlarına intikal ettirmiştir. Şirketin, ilgili yıllar gayrisafi karlarından Vergi , Tek Düzen Muhasebe Planı ve TTK mevzuatına  uygun şekilde gerekli karşılıkları ayırdıktan sonra, geçmiş yıl karları aşağıdaki şekilde oluşmuştur.     

YILI                                        TUTARI                      YEVMİYE KAYDI TARİH / NO

 2013   Yılı karı                       

 2014   Yılı karı                         

 2015   Yılı karı                                            

Toplam                                   …………………

6- SONUÇ:

 ………………………… Aş.’nin, sermayesini…………..-TL’den ………………..-TL’ye çıkarması nedeniyle oluşan …………………………. sermaye artışının ………………………-TL tutarındaki kısmının kar yedeği olan DAĞITILMAMIŞ GEÇMİŞ YIL KARLARINDAN karşılanmasında yasal mevzuat açısından hiçbir sakınca olmadığı sonucuna varılmıştır. 

                                                                                                   YMM/SMMM

 

Kaynak: www.MuhasebeTR.com