logo


İsmail Kökbulut

03.12.2012

Ülkemizde 65 bini faal olmak üzere yaklaşık 100 bin anonim şirket bulunmakta.

Anonim şirketlerin en yetkili organı şüphesiz genel kurul. Zira pay sahiplerinin tamamı şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanıyorlar. Bu anlamda genel kurul toplantılarının ne şekilde yapılacağı, toplantı ve karar nisapları ile genel kurulda alınacak kararların kapsam ve sonuçları büyük anlam ve önem taşımakta.
Bu haftaki yazımızda; 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ve 28 Kasım 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan ilgili yönetmelik düzenlemeleri çerçevesinde anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının tabi olduğu usul ve esaslar hakkında sizlere kısa ve pratik bazı bilgiler vermek istiyoruz.

Genel kurul ne zaman toplanır?

Anonim şirketlerde iki çeşit genel kurul toplantısı yapılabiliyor. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları olarak isimlendirilen söz konusu toplantıların gerek gündemleri gerekse zamanları birbirinden oldukça farklı.

Olağan genel kurul toplantıları

İsmiyle müsemma olduğu üzere, olağan genel kurul toplantısı rutin olarak her hesap dönemi için bir kez yapılıyor. Söz konusu toplantıda; şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, kârın kullanım şekline, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapılıyor ve kararlar alınıyor.

Olağan genel kurul toplantısının her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması zorunlu. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılacak.

Olağanüstü genel kurullar

Olağanüstü genel kurul toplantıları; görülen lüzum üzerine veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılır. Bu toplantıların gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur. Olağanüstü toplantılar için özel bir zaman belirlemesi yok. Şirket için toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıktığı zamanlarda, olağanüstü genel kurul toplantılarının tertibi mümkün.

Toplantı yeri

Genel kurul toplantılarının, esas sözleşmede aksine hüküm olmadıkça, şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılması gerekiyor.

Toplantının, şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışındaki başka bir yerde veya yurtdışında yapılabilmesi için bunun esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi gerekli. Diğer taraftan çağrı ilanında; toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı biçimde belirtilmesi de zorunlu.

Genel kurulu kim toplantıya çağıracak? 

Olağan ve olağanüstü genel kurullara çağrının, görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu tarafından yapılması gerekiyor. Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinde, mahkemeden izin alan pay sahibi de genel kurulu toplantıya çağırabiliyor.

Toplantıdan sizin nasıl haberiniz olacak?

Genel kurulun toplantıya; esas sözleşmede belirtilen şekilde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilan ile çağrılması gerekiyor. Ayrıca pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi zorunlu. Genel kurulu toplantıya çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılması icap ediyor.

Diğer taraftan; bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanmaları ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilmeleri de mümkün.

Oy kullanabilmek için gereken şartlar neler?

Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı var. Pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabilecekleri gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcileri olarak gönderebilecekler.

Her pay sahibinin genel kurulda en az bir oy hakkı bulunmakta. Ancak oy hakkının doğabilmesi için, esas sözleşmede daha yüksek bir miktarın ödenmesi öngörülmüşse bunun, öngörülmemişse pay tutarının en az dörtte birine karşılık gelen miktarın ödenmesi şart.

Genel kurul kaç kişiyle toplanabilir?

Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, kural olarak genel kurullarda şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması gerekli.

İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaları ve karar vermeleri mümkün.
Ancak; şirket merkezinin yurtdışına taşınması, pay sahiplerinin yükümlüklerinin artırılması, tür değiştirilmesi, bölünme, birleşme gibi bazı önemli konularda ağırlaştırılmış toplantı nisapları öngörülmüş durumda.

Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu kalktı mı?

Yeni düzenlemelerle ilke olarak genel kurulda bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu kalktı. Ancak gündeminde; sermayenin artırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının artırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu devam ediyor.

Kaynak : Bugün Gazetesi

Bloğa cevap ver